La société "Bell Tunisie" est une filiale d'une firme multinationale française. Son capital entièrement libéré s'élève à 500.000 dinars. Elle exploite une usine de production de composantes électroniques implantée à Tunis. Son activité est régie par la loi n° 93-120 du 27 décembre 1993 portant promulgation du Code d'Incitations aux Investissements et sa production est partiellement destinée à l'exportation.

Cette filiale emploie des cadres de nationalité tunisienne et étrangère. Mr Charles, de nationalité française, assure la fonction de Directeur Général Adjoint.

Mr Charles est autorisé à intervenir, en qualité de courtier, dans les opérations de vente d'équipements électroniques que la société mère "Bell" réalise en Tunisie. Il perçoit à ce titre des commissions de courtage. Il a encaissé à cet effet 28.000 dinars au cours de l'année 1998 et 105.000 dinars en 1999. Pour l'année 2000, il est attendu l'encaissement de 65.000 dinars.

L'état de marché étant favorable à une extension de son activité, la filiale "Bell Tunisie" souhaite créer une nouvelle unité de production. Après mûre réflexion, elle décide finalement de mettre son projet sur pied.

Le coût des investissements nécessaires à cet effet s'établit comme suit :

On outre, la filiale envisage de conclure un contrat avec une société de leasing pour la location de machines de production d'une valeur de 250.000 D moyennant le paiement de 25% pour chacune des deux premières années et de 15% pour chacune des trois années suivantes. Au bout de cinq ans, la filiale pourrait devenir propriétaire de ce matériel moyennant paiement de la valeur résiduelle estimée à 20% de la valeur d'origine.

Pour financer son projet, la filiale dispose de deux possibilités :

1ère possibilité : Emprunt, auprès de la firme française, de 1.500.000 dinars remboursables en 10 ans (taux d'intérêt = 8%).

2ème possibilité : La société envisage les procédés ci-après :

1. Réalisation des éléments de son actif inutilisé, à savoir :

• Immeuble acquis en 1996 figurant au bilan pour un prix de revient de 200.000 dinars H TVA et amorti à concurrence de 40.000 dinars. Prix de vente probable = 280.000 dinars.

• Titres représentant des apports en nature acquis depuis une année suite à une souscription au capital d'une société nouvellement créée pour 50.000 dinars et valant actuellement 65.000 dinars.

• Un nombre de 1000 actions cotées en bourse achetées depuis trois ans pour 200.000 dinars et valant actuellement 300.000 dinars. Le cours moyen de l'action au titre du mois de décembre 1999 est de 240 dinars.

• Deux (02) machines de production fabriquées localement et acquises neuves en 1997 pour 60.000 dinars sous le régime de faveur prévu par l'article 9 du Code d'Incitations aux Investissements. Ces machines sont amorties à concurrence de 24.000 dinars. Le prix de cession probable est de 20.000 dinars.

2. Augmentation de capital par émission et libération totale de 10.000 actions nouvelles de 100 dinars chacune avec une prime d'émission de 20 dinars.

3. Avances en compte courant d'un montant de 170.000 dinars par les actionnaires non chargés de fonctions de direction qui s'engageraient à laisser les fonds à la disposition de la société pendant une durée minimum de 3 ans, moyennant un intérêt annuel de 15%.

Les études faites par les experts permettent de tenir pour raisonnables les prévisions suivantes :

• Le bénéfice annuel (avant IS) et le chiffre d'affaires hors TVA que réaliserait normalement la société à défaut de la création de la nouvelle unité de production s'élèveraient respectivement à 450.000 dinars et à 3.000.000 dinars dont 60% à l'export.

• Le supplément de bénéfice (avant amortissements, charges financières et IS) susceptible d'être procuré par la nouvelle unité de production est estimé à 240.000 dinars. Le chiffre d'affaires probable hors TVA s'élèverait à 2.000.000 dinars dont 70% à l'export.

Dans le cadre de l'exécution de son programme d'investissement, la filiale "Bell Tunisie" désigne deux bureaux français d'ingénierie non établis ni domiciliés en Tunisie. L'un aura à effectuer les études architecturales ; l'autre aura à réaliser les opérations de surveillance de la construction de la nouvelle unité de production dont l'édification sera confiée à une entreprise tunisienne. La durée de ces opérations de surveillance est fixée à 18 mois.

Dans un souci de consolider davantage sa position commerciale sur les plans national et international, la filiale "Bell Tunisie" décide en commun accord avec la société mère d'adopter une politique globale d'amélioration de sa performance en mettant en œuvre des plans de rémunération des employés. Ces plans prévoient deux catégories d'alternatives de rémunération.

1ère catégorie :

• Octroi par la filiale de prêts sans intérêt au profit des employés pour leur faciliter l'achat d'un logement ;

• Versement des gratifications payées en fin d'année dont le montant est fixé forfaitairement en fonction d'une performance donnée.

2ème catégorie :

• Offre par la filiale au profit de ses salariés des options de souscription d'actions cotées en bourse émises pour une valeur de 10 dinars chacune alors que la valeur de l'action au moment de l'offre est de 17 dinars ; la levée de l'option doit intervenir dans un délai de 3 ans. La valeur probable de l'action à la date de l'option est de 25 dinars.

Depuis sa création, la filiale "Bell Tunisie" n'a jamais été soumise à un contrôle fiscal. Tout dernièrement, elle a reçu un avis de vérification émanant du centre du contrôle dont elle relève.

Travail à faire :

1. Etudier, pour tous les intervenants concernés, les incidences fiscales des deux possibilités de financement du projet d'extension.

2. Exposer le régime fiscal des diverses rémunérations attribuées à Mr Charles.

3. Quel est le traitement fiscal des rémunérations à servir aux deux bureaux d'ingénierie ?

4. Calculer l'impôt sur les sociétés à payer par la filiale au titre de la première année normale de fonctionnement suivant la création de la nouvelle unité de production en supposant qu'il s'agit de l'année 2000 et ce, en fonction des possibilités de financement qui lui sont offertes.

5. (i) Dégager les aspects fiscaux des plans des rémunérations envisagés et déterminer les conséquences fiscales en résultant au niveau de la société mère, de la filiale et des salariés bénéficiaires.

(ii) Quelles seraient les conséquences fiscales des revenus réalisés dans le cadre des options d'acquisition et de souscription d'actions dans les deux hypothèses suivantes :

• Distribution par la société mère et la filiale d'un dividende au cours des années à partir de l'option.

• Cession, après l'option, des titres de la société mère pour une valeur unitaire de 160 dinars et de ceux de la filiale pour un prix de 24 dinars le titre.

6. Quelles sont les garanties accordées à la filiale "Bell Tunisie" au niveau de l'opération de vérification approfondie ?